一、 私募基金管理人可以注销登记吗

　　1、注销的性质

　　依据通知的规定，注销是对私募基金管理人登记备案的注销，不属于对相关机构的自律处分。

　　2、注销的法律后果

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第九十条规定：“未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动;但是，法律、行政法规另有规定的除外”。

　　3、注销的自律后果

　　《通知》规定，私募基金管理人公示平台不再公示被注销机构的登记信息。

　　《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第二款及第三款规定：在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构(以下简称基金销售机构)可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额(权益)，办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。

　　4、注销后的信息保存期

　　《通知》规定，为便利被注销机构查阅其登记的历史信息，自注销之日起的6个月内，被注销机构仍可通过注销之前的私募基金登记备案系统用户名和密码登录系统用户端，查询及下载本机构的相关申请材料。

　　实质上，这是对私募基金管理人被动注销与主动注销后，为其再次进行登记提供的方便。

　　5、注销后的再次登记

　　《通知》规定，被注销私募基金管理人登记的机构若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合登记要求的申请机构，协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为其再次办结登记手续。

　　那么，从理论上而言，无论是被动注销还是主动注销，可于注销的次日重新向中国证券投资基金业协会申请登记，但需要重新提交法律意见书。

　　二、虚假保壳的问题

　　1、虚假保壳的成本

　　法律意见书的成本、托管费的成本、资金使用成本、成为基金业协会会员的会费、后续管理成本、税费、其他如审计报告成本等，这个成本将是高昂的。

　　2、虚假保壳的法律后果

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第一百四十三条规定： 会计师事务所、律师事务所未勤勉尽责，所出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销相关业务许可，并处业务收入一倍以上五倍以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上十万元以下罚款。

　　《中华人民共和国刑法》第二百二十九条规定：承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。前款规定的人员，索取他人财物或者非法收受他人财物，犯前款罪的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。第一款规定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

　　3、虚假保壳的自律后果

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第六章规定，因信息披露不及时、不真实、不合规的，对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。私募基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分;在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由中国基金业协会移交中国证监会处理。

　　结论：我们认为，私募基金虚假保壳的经济成本是高昂的，法律后果是严重的，自律后果是不幸的。所谓保壳，实在是对私募基金管理人注销制度的误解误读。事实上，即使因为没有备案首只私募基金产品而被注销，如果日后要进行私募基金业务，再次向中国证券投资基金业协会申请登记备案即可。因此，我们建议，如果已成为私募基金管理人，但在规定时间没有首只私募基金产品备案时，可主动申请注销私募基金管理人登记。

　　三、主动申请注销的程序

　　1、发送营业执照的原件扫描件、变更申请单及责任声明至协会邮箱，并在变更申请单中清晰说明机构不再从事私募业务，申请协会注销。

　　2、在私募登记备案系统前台，点击“注销”按钮，申请注销私募管理人登记。

　　上文解释了关于私募基金管理人可以注销登记吗这个问题，对于已经登记了的私募基金管理人要严格按照规定执行，一旦被注销登记就需要重新提交申请和法律意见书，没有登记的私募基金管理人，如果符合条件可以按照提示向协会提出申请，要认清其中的法律责任。